企業と会社のしくみ

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• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ1初級株主の責任・有限責任・会社法第104条

  会社法において、株主の責任は、その有する株式の引受価額を限度とする。

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  解説: 正しい記述です。会社法第104条の定めで、間接有限責任と呼ばれます。会社が倒産して債務が残っても、株主は出資した額を失うだけで、それ以上の支払いを求められることはありません。この仕組みがあるから多くの人が安心して出資でき、大規模な資本を集められます。株式会社という形態の根幹をなす…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ2初級株主の権利・剰余金の配当・会社法第105条

  会社法において、株主に剰余金の配当を受ける権利の全部を与えない旨を定款で定めることができる。

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  解説: 誤りです。会社法第105条第2項は、剰余金の配当を受ける権利と残余財産の分配を受ける権利の全部を与えない旨の定款の定めは、その効力を有しないと定めています。出資した資金が回収される道を完全に塞ぐと、もはや株式に出資する意味がなくなるためです。片方だけを制限することは可能ですが、両…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ3初級株主総会の権限・取締役会設置会社・会社法第295条

  会社法において、取締役会設置会社の株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができる。

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  解説: 正しい記述です。会社法第295条第2項の定めです。取締役会を置かない会社では株主総会が一切の事項を決議できますが（同条第1項）、取締役会を置くと日常の業務判断は取締役会に委ねられ、株主総会の権限が限定されます。取締役会の有無で株主総会の権限の広さが変わるという点が、この条文の核心…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ4初級定時株主総会・招集・会社法第296条

  会社法において、定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。

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  解説: 正しい記述です。会社法第296条第1項の定めです。事業年度ごとの決算を報告し、計算書類の承認や役員の選任を行う場であるため、開催が義務とされています。同条第2項により、必要がある場合にはいつでも臨時に招集することもできます。招集するのは、原則として取締役です（同条第3項）。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ5初級機関設計・取締役・会社法第326条

  会社法において、株式会社は取締役会を必ず置かなければならない。

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  解説: 誤りです。必ず置かなければならないのは取締役です。会社法第326条第1項は、株式会社には一人又は二人以上の取締役を置かなければならないと定め、同条第2項は、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人などは定款の定めによって置くことができるとしています。取締役だけが必置で、そ…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ6中級取締役の選任・株主総会・会社法第329条

  会社法において、取締役は取締役会の決議によって選任される。

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  解説: 誤りです。会社法第329条第1項は、役員（取締役、会計参与及び監査役）及び会計監査人は株主総会の決議によって選任すると定めています。取締役会が選定するのは、取締役の中から選ぶ代表取締役です（第362条第3項）。選任と選定という用語も使い分けられており、誰がどの役職を決めるのかを取…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ7中級取締役の資格・法人・会社法第331条

  会社法において、法人は取締役となることができない。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 正しい記述です。会社法第331条第1項第1号の定めです。取締役の職務は、他人の財産を預かって判断を下し、必要なら責任を負うという性質のもので、自然人であることが前提とされています。なお監査役についても同様の制限が置かれています。会社が別の会社の取締役になることはできず、その会社の…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ8中級取締役の任期・2年・会社法第332条

  会社法において、取締役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされている。

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  解説: 誤りです。年数が違います。会社法第332条第1項は2年以内と定めています。定款又は株主総会の決議によって短縮することは妨げられません。また同条第2項により、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は、定款によって選任後10年以内まで伸長すること…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ9中級解任・株主総会・会社法第339条

  会社法において、役員及び会計監査人は、いつでも株主総会の決議によって解任することができる。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 正しい記述です。会社法第339条第1項の定めです。任期の途中であっても、株主の判断で交代させられます。ただし同条第2項により、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された者は会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求できます。解任できることと、何の負担もなく解任できるこ…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ10中級取締役会・委任できない事項・会社法第362条第4項

  会社法において、取締役会は、重要な財産の処分及び譲受けや多額の借財についての決定を、個々の取締役に委任することができる。

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  解説: 誤りです。会社法第362条第4項は、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任、支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止などについて、取締役に委任することができないと定めています。会社の基礎に影響する判断を一人の取締役に委ねず、合議で決めさせ…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ11中級代表取締役・選定・会社法第362条第3項

  会社法において、取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 正しい記述です。会社法第362条第3項の定めです。取締役会は合議体であって自ら日常の業務を行うわけではないため、実際に会社を代表して行為する者を決めておく必要があります。同条第2項第3号により、代表取締役の選定だけでなく解職も取締役会の職務とされており、機動的に交代させられる仕組…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ12中級取締役会・監督・会社法第362条第2項

  会社法において、取締役会の職務には、取締役の職務の執行の監督が含まれる。

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  解説: 正しい記述です。会社法第362条第2項第2号の定めです。同項は取締役会の職務として、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職の三つを挙げています。決めるだけでなく、決めたことが適切に実行されているかを見張ることまでが取締役会の役割とされている点が要点です…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ13中級監査役・監査報告・会社法第381条

  会社法において、監査役は取締役の職務の執行を監査するが、監査報告を作成する義務までは負わない。

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  解説: 誤りです。会社法第381条第1項は、監査役は取締役の職務の執行を監査し、法務省令で定めるところにより監査報告を作成しなければならないと定めています。監査した結果を文書として残し、株主が判断できるようにするところまでが職務です。同条第2項により、いつでも事業の報告を求め、業務及び財…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ14中級監査役・子会社調査権・会社法第381条第3項

  会社法において、監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況の調査をすることができる。

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  解説: 正しい記述です。会社法第381条第3項の定めです。不適切な取引が子会社を経由して行われることがあるため、親会社の監査役の調査権が子会社にも及びます。ただし同条第4項により、子会社は正当な理由があるときはその報告又は調査を拒むことができます。無制限の権限ではない点もあわせて押さえて…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ15中級差止請求権・監査役・会社法第385条

  会社法において、監査役は、取締役が法令又は定款に違反する行為をするおそれがある場合であっても、その行為をやめることを請求することはできない。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 誤りです。会社法第385条第1項は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該行為をやめることを請求できると定めています。差止請求権と呼ばれ、損害が生じる前に…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ16中級株主総会の権限・定款・会社法第295条第3項

  会社法において、株主総会の決議を必要とする事項について、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができる旨の定款の定めは、効力を有しない。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 正しい記述です。会社法第295条第3項の定めです。会社法が株主総会の決議事項と定めた事柄は、株主が最終的に決めるべき事柄だからです。定款で自由に設計できる部分は広いものの、株主の根本的な地位に関わる部分は動かせません。同条第2項で株主総会の権限が限定される取締役会設置会社でも、こ…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ17中級臨時株主総会・招集・会社法第296条第2項

  会社法において、株主総会は定時株主総会に限られ、必要が生じても臨時に招集することはできない。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 誤りです。会社法第296条第2項は、株主総会は必要がある場合にはいつでも招集することができると定めています。合併の承認や役員の欠員の補充など、事業年度の終了を待てない事項が生じることがあるためです。同条第1項の定時株主総会が毎事業年度の終了後に必ず開かれるのとは、位置づけが異なり…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ18中級取締役の任期・公開会社でない株式会社・10年

  会社法において、公開会社でない株式会社であっても、取締役の任期を定款によって伸長することはできない。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 誤りです。会社法第332条第2項は、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）において、定款によって任期を選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げないと定めています。株式の譲渡が制限さ…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ19中級解任・正当な理由・損害賠償

  会社法において、株主総会の決議によって解任された役員は、その解任について正当な理由がある場合を除き、株式会社に対して解任によって生じた損害の賠償を請求することができる。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 正しい記述です。会社法第339条第2項の定めです。株主はいつでも解任できますが、任期の途中で理由なく交代させられた側の不利益も無視しないという調整が図られています。正当な理由の有無で結論が変わるため、実務では解任の理由を記録に残すことが重要になります。解任できることと、無償で解任…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ20中級取締役会・すべての取締役・会社法第362条第1項

  会社法において、取締役会は、取締役のうち代表取締役以外の者で組織する。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 誤りです。会社法第362条第1項は、取締役会はすべての取締役で組織すると定めています。代表取締役も取締役会の構成員です。取締役会は代表取締役の職務の執行を監督する立場にありますが、そのことと構成員であることは両立します。なお代表取締役は取締役会の決議によって選定され、また解職され…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ21中級株主の責任・間接有限責任・会社法第104条

  会社法第104条が定める株主の責任について、正しいものはどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第104条の定めで、間接有限責任と呼ばれます。会社が倒産して債務が残っても、株主は出資した額を失うだけで、それ以上の支払いを求められることはありません。この仕組みがあるから多くの人が安心して出資でき、大規模な資本を集められます。株式会社という形態の根幹をなす原則です。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ22中級株主の権利・議決権・会社法第105条

  会社法第105条が株主の権利として掲げているものの組合せとして、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第105条第1項の定めです。前二者は財産的な利益を受ける権利、最後は会社の意思決定に参加する権利です。同条第2項は、剰余金の配当と残余財産の分配の権利の全部を与えない旨の定款の定めを無効としています。株主は会社の財産を直接処分したり、取締役を直接指揮したりする立場にはありま…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ23中級株主総会の権限・取締役会設置会社・会社法第295条第2項

  取締役会設置会社における株主総会の権限について、正しいものはどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第295条第2項の定めです。取締役会を置かない会社では株主総会が一切の事項を決議できますが（同条第1項）、取締役会を置くと日常の業務判断は取締役会に委ねられ、株主総会の権限が限定されます。所有と経営の分離を機関設計として表現した規定で、取締役会の有無による違いが繰り返し問わ…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ24中級機関設計・取締役・会社法第326条

  会社法第326条が定める株式会社の機関設計について、正しいものはどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第326条第1項・第2項の定めです。必ず置かなければならないのは取締役だけで、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人、監査等委員会、指名委員会等はいずれも定款の定めによって置く任意の機関です。会社の規模や株式の譲渡制限の有無に応じて設計を選べるようになっています。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ25中級選任・株主総会・会社法第329条

  会社法において、取締役、会計参与及び監査役並びに会計監査人を選任する機関はどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第329条第1項の定めです。会社の運営を任せる者を決めるのは出資者である株主だという考え方に立っています。取締役会が行うのは、取締役の中から代表取締役を選ぶこと（第362条第3項）で、これは選任ではなく選定と呼ばれます。用語と主体を対応させて覚えると混乱しません。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ26中級取締役の資格・法人・会社法第331条

  会社法第331条が定める取締役の資格について、正しいものはどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第331条第1項第1号の定めです。取締役の職務は他人の財産を預かって判断を下し、必要なら責任を負うという性質のもので、自然人であることが前提とされています。なお株主であることは要件ではなく、社外から人材を迎えることもできます。会社が別の会社の取締役になることはできず、その役…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ27中級取締役の任期・2年・会社法第332条

  会社法が定める取締役の任期について、正しいものはどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第332条第1項の定めです。定款又は株主総会の決議による短縮は妨げられません。また同条第2項により、公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）は定款で選任後10年以内まで伸長できます。株式の譲渡が制限され株主が固定的な会社では、頻繁な改選の…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ28中級取締役会の職務・監督・会社法第362条第2項

  会社法第362条が定める取締役会の職務として、条文に掲げられているものの組合せはどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第362条第2項の定めです。決めることと、決めたことが適切に実行されているかを見張ること、そして実行する者を選び必要なら外すことの三つが職務です。取締役や監査役の選任、定款の変更、合併の承認はいずれも株主総会の決議事項であり、取締役会の職務ではありません。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ29中級取締役会・委任できない事項・多額の借財

  会社法第362条第4項により、取締役会が取締役に委任することができないとされている事項はどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第362条第4項の定めです。ほかに、支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止、社債の募集に関する重要事項、内部統制システムの整備などが掲げられています。会社の基礎に影響する判断を一人の取締役に委ねず、合議で決めさせる趣旨です。日常的な業務の執行は委任できます。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ30中級差止請求権・著しい損害・会社法第385条

  会社法第385条が定める監査役の差止請求権について、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第385条第1項の定めです。違法性に加えて、著しい損害が生ずるおそれという要件が必要です。損害が生じてから責任を追及するのでは遅い場面に備えた仕組みで、監査役が単独で行使できる強い権限です。同条第2項により、裁判所が仮処分を命ずるときは担保を立てさせないものとされています。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ31中級監査役の権限・監査報告・会社法第381条

  会社法第381条が定める監査役の権限について、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第381条第1項・第2項の定めです。監査した結果を文書として残し、株主が判断できるようにするところまでが職務です。業務執行の決定や代表取締役の選定は取締役会の職務であり、監査役の権限ではありません。決めるのは取締役会、実行するのは代表取締役、見張るのは監査役という三分法で整…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ32中級子会社調査権・正当な理由・会社法第381条

  会社法において、監査役が子会社に対して調査を行う権限について、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第381条第3項・第4項の定めです。不適切な取引が子会社を経由して行われることがあるため調査権が及ぶ一方、子会社にも独自の利益があるため正当な理由による拒絶が認められています。権限を認めつつ限界も置くという条文の作りで、片方だけを述べた選択肢が誤りになります。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ33中級選任・選定・代表取締役

  会社法における「選任」と「選定」の使い分けについて、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第329条第1項が役員及び会計監査人の選任を株主総会の決議によるとし、第362条第3項が取締役会は取締役の中から代表取締役を選定しなければならないと定めています。会社の運営を任せる者を決めるのは出資者、その中から実際に会社を代表する者を決めるのは合議体という役割分担です。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ34中級解任・正当な理由・会社法第339条

  会社法第339条が定める役員の解任について、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第339条第1項・第2項の定めです。株主はいつでも解任できる一方、任期の途中で理由なく交代させられた側の不利益も無視しないという調整が図られています。解任できることと、無償で解任できることは別の問題です。実務では、後の紛争に備えて解任の理由を記録に残すことが重要になります。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ35中級定款・無効・会社法第295条第3項

  会社法第295条第3項が無効としている定款の定めはどれか。

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  解説: 会社法第295条第3項の定めです。会社法が株主総会の決議事項と定めた事柄は、株主が最終的に決めるべき事柄だからです。定款で自由に設計できる部分は広いものの、株主の根本的な地位に関わる部分は動かせません。取締役会設置会社で株主総会の権限が限定される場合でも、この歯止めは働きます。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ36中級定時株主総会・臨時株主総会・会社法第296条

  会社法における定時株主総会と臨時の株主総会について、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第296条第1項・第2項の定めです。定時株主総会は事業年度ごとの決算を報告し、計算書類の承認や役員の選任を行う場であるため開催が義務とされています。他方、合併の承認や役員の欠員の補充など事業年度の終了を待てない事項もあるため、必要に応じていつでも招集できるとされています。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ37中級取締役会・すべての取締役・会社法第362条第1項

  会社法における取締役会の構成について、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第362条第1項の定めです。代表取締役も取締役会の構成員です。取締役会は代表取締役の職務の執行を監督する立場にありますが、そのことと構成員であることは両立します。株主は取締役会の構成員ではなく、株主総会を通じて意思を反映させる立場にあります。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ38中級取締役の任期・伸長・10年

  公開会社でない株式会社（監査等委員会設置会社及び指名委員会等設置会社を除く）が、定款によって取締役の任期を伸長できる上限として、会社法が定めているものはどれか。

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  解説: 会社法第332条第2項の定めです。株式の譲渡が制限され株主が固定的な会社では、株主と経営者が重なることも多く、頻繁な改選の必要が乏しいためです。逆に公開会社では株主が入れ替わるため、原則どおり2年以内という短い任期で株主の判断を反映させる仕組みが維持されています。

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ39中級業務の執行・過半数・会社法第348条

  会社法第348条が定める、取締役会を置かない株式会社における業務の執行について、正しいものはどれか。

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  解説: 会社法第348条第1項・第2項の定めです。取締役会を置かない会社では取締役が直接業務を執行し、複数いる場合は過半数で決めます。同条第3項は、支配人の選任及び解任、支店の設置・移転・廃止などを各取締役に委任できない事項として掲げており、重要な事項は合議で決めさせる考え方は取締役会設…

• ✓正解済み✗まだ正解していませんQ40中級機関・役割分担・会社法

  株式会社の機関の役割分担を整理したものとして、最も適切なものはどれか。

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  ▶答えと解説を先に見る

  解説: 会社法第362条第2項が取締役会の職務として業務執行の決定と監督を、同条第3項が代表取締役の選定を定め、第381条第1項が監査役の職務を定めています。決めるのは合議体、実行するのは代表者、見張るのは監査役という三分法です。この対応を押さえておくと、権限の主体を入れ替えた誤りを見抜…