ビジネス実務法務検定試験3級 企業と会社のしくみ 練習問題 第35問: 株主総会と取締役会の権限や決議の方法に関する次の定款の定めのうち、会社法の規定に照らして効力を有しないものはどれか。

正解: 2. 欠員が生じたときの取締役の選任を、株主総会に代えて取締役会の決議で行う旨の定め

正解は2つ目です。取締役の選任は、欠員が生じた場合の補充も含めて会社法第329条第1項・第3項により株主総会の決議事項であり、第295条第3項は、法律上株主総会の決議を必要とする事項を取締役会など株主総会以外の機関が決定できるとする定款の定めは効力を有しないとしています。1つ目は有効です。取締役会設置会社の株主総会は、会社法に規定する事項と定款で定めた事項について決議できる（第295条第2項）ため、定款で決議事項を加えられます。3つ目も有効で、第341条は役員の選任・解任の決議の定足数を、定款で三分の一以上の割合まで下げることを認めています。4つ目も有効で、第348条第2項は業務の決定を取締役の過半数で行うとしつつ、定款に別段の定めを置くことを認めています。

根拠・参照資料: 会社法第295条、第329条、第341条、第348条

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