金融コンプライアンス・オフィサー2級 コンプライアンス態勢・企業経営 練習問題 第6問: A銀行は、大会社である監査役会設置会社 (取締役会設置会社) である。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保す

正解: 1. 取締役会はその整備について決定しなければならず、その決定を取締役に委任することはできない。

「取締役会はその整備について決定しなければならず、取締役に委任することはできない」が適切です。会社法362条4項は、取締役会が取締役に委任できない重要な業務執行の決定として、6号に取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備を挙げています。さらに同条5項は、大会社である取締役会設置会社では、取締役会がこの事項を「決定しなければならない」と定めています。「決議によって代表取締役に委任できる」は、取締役への委任を禁じる同条4項に反します。「監査役会が監査の一環として行わなければならない」も誤りで、決定するのは取締役会であり、監査役 (会) は取締役の職務の執行を監査する立場です。「株主総会の決議事項で、取締役会は原案の作成のみ」も誤りで、決定は取締役会の権限です。実務では、決定した体制が実際に運用されているかを取締役会が監督し続けることが重要です。

根拠・参照資料: 会社法第362条第4項第6号、第5項

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