銀行業務検定試験 財務2級 合併と企業結合 練習問題 第2問: 取引先の甲社は乙社を吸収合併する（甲社が存続会社）。合併契約では、乙社株式1株につき甲社株式0.8株を割り当て、対価は甲社株式だけとする。丙社は甲社の完全子会社

80,000株が正しく、決め手は割当ての対象から除くのが乙社の自己株式と甲社の持ち分（抱合せ株式）だけで、甲社の子会社の持ち分は除かないことです。会社法第749条第1項第3号は、割当てを受ける消滅会社の株主から消滅会社と存続会社だけを除いています。

丙社は甲社とは別の株主で、合併に際して親会社株式の交付を受けることも認められています（会社法第135条第2項第5号、会社法施行規則第23条第7号ロ）。

割当ての対象：120,000−6,000−14,000＝100,000株

交付する株式：100,000株×0.8＝80,000株

逆算：80,000÷0.8＝100,000株で、除いた20,000株を足すと発行済の120,000株に戻ります。

「76,000株」は丙社の5,000株も除いた95,000株に0.8を掛けた値です。

「96,000株」は発行済の全部に0.8を掛けた値です。

「91,200株」は自己株式だけを除いた114,000株に0.8を掛けた値で、甲社が持つ分が残っています。

「84,800株」は甲社が持つ分だけを除いた106,000株に0.8を掛けた値で、乙社の自己株式が残っています。

交付株式数は、消滅会社と存続会社が持つ分だけを除いた株式数に合併比率を掛けて求め、存続会社の子会社が持つ分は除きません。