銀行業務検定試験 法務3級 民法総則・成年後見・会社法 練習問題 第19問: X銀行は、甲株式会社の取締役Aとの間で、甲社を借主とする金銭消費貸借契約を結んだ。Aは代表取締役ではないが、甲社から「社長」の名称を付けられており、X銀行はAに

正解: 4. 甲社がAに付けていた名称が「副社長」であった場合も、甲社は同様に責任を負う

会社法第354条（表見代表取締役）は、株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、その取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負うとしています。副社長も条文に挙げられた名称なので、Aの名称が副社長であっても甲社は同様に責任を負います。条文が求めるのは第三者が善意であることで、知らないことに過失がないことまでは求めていません。ただし判例は、代表権がないことを知らないことに重大な過失がある第三者は悪意と同視し、会社は責任を免れるとしています（最判昭和52年10月14日）。過失が重大でなければ保護されるので、1は誤りです。名称を付けることについての株主総会の決議や、第三者が登記で代表権を確かめていたことは要件ではありません。同条は会社の責任を定めたもので、名称を付けられた取締役が会社と連帯して借入金を返済する義務を負うとはしていません。

根拠・参照資料: 会社法第354条

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