銀行業務検定試験 法務3級 民法総則・成年後見・会社法 練習問題 第12問: 取締役会設置会社であり監査役設置会社でもある甲株式会社は、取締役AがX銀行から借り入れる債務について、X銀行との間で保証契約を結ぶことにした。会社法の定めに照ら

正解: 1. 取締役会の承認を得て保証しても、甲社に損害が出れば、Aは任務を怠ったものと推定される

会社法第423条第3項は、第356条第1項第2号又は第3号の取引によって会社に損害が生じたときは、同項の取締役などは任務を怠ったものと推定するとしており、取締役会の承認を受けていてもこの推定は働きます（同条第3項第3号は承認の決議に賛成した取締役も挙げています）。会社が取締役の債務を保証することは第356条第1項第3号の利益相反取引に当たり、取締役会設置会社では取締役会の承認を要します（第365条第1項）。この保証は会社と取締役との直接の取引（同項第2号）ではなく、無過失でも責任を免れないとする第428条第1項は、自己のためにした直接の取引に限られます。取引をした取締役は、取引の後、遅滞なく重要な事実を取締役会に報告しなければなりません（第365条第2項）。

根拠・参照資料: 会社法第356条第1項第3号、第365条、第423条第3項、第428条第1項

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