中小企業診断士 第1次試験 民法と取引・契約 練習問題 第14問: X社（Party A）とY社（Party B）は、共同開発を検討するにあたり、次の秘密保持条項を含む契約を結んだ。この条項の内容に照らして、最も適切なものはどれ
X社（Party A）とY社（Party B）は、共同開発を検討するにあたり、次の秘密保持条項を含む契約を結んだ。この条項の内容に照らして、最も適切なものはどれか。 Article 7 (Confidentiality) 1. "Confidential Information" means technical or business information that Party A discloses to Party B in writing and marks as confidential. 2. Party B shall use Confidential Information only to evaluate the proposed joint development and shall not disclose it to any third party without Party A's prior written consent. 3. Paragraph 2 shall not apply to information that (a) Party B already knew before receiving it from Party A, or (b) is or becomes public through no fault of Party B. 4. This Article shall survive for three (3) years after this Agreement expires or is terminated.
解答と解説を先に見る
先に見ると、この問題は今回は育ちません。
正解: 4. Y社は、X社の書面による事前の同意を得れば秘密情報を第三者に開示できるが、その場合でも共同開発の検討以外の目的には使えない。
「X社の書面による事前の同意を得れば第三者に開示できるが、共同開発の検討以外の目的には使えない」が適切です。第2項は、Party B（Y社）は秘密情報を共同開発の検討のためだけに使う（shall use … only to evaluate）こと、Party A（X社）の書面による事前の同意（prior written consent）なしに第三者へ開示してはならないことを定めています。
開示の禁止は同意があれば外れますが、使う目的の制限は同意の有無にかかわらず残ります。「受領した後に公知となった情報も対象となる」は、第3項(b)の "is or becomes public" を読み落としています。
受領の時点ですでに公知の情報だけでなく、受領の後にY社の責めによらず公知となった情報も、第2項の義務から外れます。「契約の終了の時点で消滅する」は、第4項が契約の期間満了または解除の後も3年間この条項が存続する（survive）と定めていることと合いません。
「口頭で開示した情報も含まれる」は、第1項が書面で開示され、秘密である旨の表示がされた情報（in writing and marks as confidential）に限っていることと合いません。英文の秘密保持条項では、定義・例外・存続期間を分けて読むことを押さえましょう。
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