中小企業診断士 第1次試験 会社法と事業の開始・組織再編・倒産 練習問題 第10問: 公開会社である株式会社X社が株式会社Y社を吸収合併し、Y社の株主に対価としてX社の株式だけを交付する。X社とY社の定款に別段の定めはなく、合併差損は生じず、X社

「5分の1を超えなければ」とする記述が適切です。会社法第796条第2項は、存続会社が消滅会社の株主に交付する対価の額（交付する株式の数に1株当たり純資産額を掛けた額など）が存続会社の純資産額の5分の1（定款でこれより低い割合も可）を超えない場合は、存続会社の株主総会の承認（第795条第1項）を要しないと定めています。

存続会社の株主への影響が小さい合併で、簡易合併といいます。「反対の通知をした株主の株式の数にかかわらず承認は要らない」は誤りです。

簡易合併にあたっても、法務省令で定める数の株式を持つ株主が、通知または公告の日から2週間以内に反対を通知したときは、株主総会の承認が要ります（第796条第3項）。「Y社は効力発生日を過ぎてから承認を受ければよい」も誤りです。

省けるのは存続会社の総会だけで、消滅会社は効力発生日の前日までに株主総会の承認を受けます（第783条第1項）。消滅会社の総会を省ける略式合併は、存続会社が特別支配会社（総株主の議決権の10分の9以上を持つ会社・第468条第1項）の場合です（第784条第1項）。

「債権者の手続はY社でだけ行う」も誤りです。消滅会社の債権者（第789条第1項第1号）も存続会社の債権者（第799条第1項第1号）も異議を述べることができ、簡易合併でも省けません。

簡易合併でも、消滅会社の株主総会と、両社の債権者の異議の手続は省けません。