中小企業診断士 第1次試験 会社法と事業の開始・組織再編・倒産 練習問題 第9問: 取締役会設置会社であるX社の譲渡制限株式を有する株主Aが、その株式を第三者Bに譲渡するため、X社に対して譲渡を承認するかどうかの決定を請求した。X社の定款には、

「2週間以内に通知しなかったときは、譲渡を承認したものとみなされる」が適切です。会社法第145条第1号は、会社が譲渡等承認請求の日から2週間以内に承認するかどうかの決定の内容を通知しなかったときは、承認する旨の決定をしたものとみなすと定めています。

譲渡制限株式（譲渡に会社の承認が要る株式）を持つ株主が、会社に放置されて株式を手放せなくなるのを防ぐ定めです。「40日以内に通知すればよい」は期間の誤りです。

40日は、承認しない旨を通知した後に、会社が買い取る旨を通知する期間です（同条第2号）。決定の内容の通知は2週間以内で、過ぎればその時に承認したものとみなされます。

「取締役会の決議に加えて株主総会の決議も必要」も誤りです。決定は株主総会、取締役会設置会社では取締役会の決議で行い（第139条第1項。定款で別の定めも可）、X社では取締役会の決議だけで足ります。

「定款を変更すれば通知の期間を法律で定める期間より長くできる」も誤りです。定款で定められるのは2週間を下回る期間だけです（第145条第1号の括弧書き）。

会社と請求者の合意による別段の定め（同条ただし書）は、問題文で除いています。譲渡の承認の請求に2週間以内に答えなければ、会社は譲渡を承認したものとみなされます。