中小企業診断士 第1次試験 会社法と事業の開始・組織再編・倒産 練習問題 第6問: 取締役会設置会社における取締役の競業取引と利益相反取引に関する記述として、最も適切なものはどれか。

競業取引を取締役会の承認とする記述が適切です。会社法第356条第1項第1号は、取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引＝会社と同じ市場で競う取引）をしようとするときは、株主総会で重要な事実を開示して承認を受けると定めています。

取締役会設置会社では、この「株主総会」を「取締役会」と読み替えます（第365条第1項）。「取締役会と株主総会の両方の承認を受けなければならない」は誤りです。

会社と取締役の取引（直接取引・第356条第1項第2号）も同じ読み替えの対象で、取締役会設置会社では取締役会の承認で足り、株主総会の承認を重ねて受ける定めはありません。「取引の後、次の定時株主総会の前までに取締役会に報告すればよい」も誤りです。

報告の相手は取締役会で合っていますが、時期は取引の後に遅滞なくです（第365条第2項）。「会社が取締役の借入れを連帯保証するのは利益相反取引に当たらない」も誤りです。

会社が取締役の債務を保証することは、取締役以外の者との取引でも会社と取締役の利益が相反する間接取引として、第356条第1項第3号に明記されています。取締役会設置会社では、競業取引も利益相反取引も、事前に取締役会の承認を受け、取引の後は遅滞なく取締役会に報告します。