中小企業診断士 第1次試験 会社法と事業の開始・組織再編・倒産 練習問題 第3問: 株式会社の取締役会の設置と取締役の人数に関する記述として、最も適切なものはどれか。なお、監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社は除いて考える。

「公開会社は、取締役会を置かなければならない」が適切です。会社法第327条第1項は、公開会社・監査役会設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社に取締役会の設置を義務づけています。

公開会社とは、発行する株式の全部または一部に譲渡制限を付けていない会社のことです（第2条第5号）。「全部の株式に譲渡制限を付けている会社は取締役会を置くことができない」は誤りです。

株式会社に必ず置くのは1人以上の取締役で（第326条第1項）、取締役会は定款の定めによって置くことができる機関です（同条第2項）。公開会社でない会社は、置くかどうかを定款で選べます。

「取締役会設置会社では取締役は2人以上」も誤りで、正しくは3人以上です（第331条第5項）。「監査役会を置く会社は、公開会社でなければ取締役会を置かなくてもよい」も誤りです。

監査役会設置会社は、公開会社かどうかに関係なく取締役会を置かなければなりません（第327条第1項第2号）。取締役会が必須になるのは公開会社と監査役会などを置く会社で、取締役会を置けば取締役は3人以上が要ります。