中小企業診断士 第1次試験 会社法と事業の開始・組織再編・倒産 練習問題 第2問: 持分会社（合名会社・合資会社・合同会社）に関する記述として、最も適切なものはどれか。

合資会社の有限責任社員の責任についての記述が適切です。合資会社は、社員の一部を無限責任社員（会社の債務を限度なく弁済する責任を負う社員）、その他を有限責任社員とする会社です（会社法第576条第3項）。

有限責任社員は、約束した出資の価額のうちまだ履行していない分を限度として、会社の債務を弁済する責任を負います（第580条第2項）。「合名会社の社員は全員が有限責任社員で、合同会社の社員は全員が無限責任社員」は、2つの会社を入れ替えています。

合名会社は社員の全部が無限責任社員（第576条第2項）、合同会社は社員の全部が有限責任社員です（同条第4項）。「合同会社は定款で社員の一部を無限責任社員にできる」も誤りです。

合同会社の定款には社員の全部を有限責任社員とする旨を記載しなければならず（第576条第4項）、一部でも無限責任社員を置けば合同会社ではなくなります。「社員が2人以上なら業務は全員の一致で決定する」も誤りです。

定款に別段の定めがなければ、業務は社員の過半数で決定します（第590条第2項）。日々の常務は各社員が単独で行えます（同条第3項）。

持分会社の社員は合名が全員無限責任、合同が全員有限責任、合資がその両方で、業務は定款に定めがなければ社員の過半数で決まります。