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内部管理責任者は、証券会社や銀行などで 支店や部署の営業活動が法令や規則に沿って行われているかを管理する、営業をしない管理職 です。日本証券業協会の用語集もそう説明しています。
ただ、同じ規則には「内部管理統括責任者」「内部管理統括補助責任者」「営業責任者」という似た名前の役職が並んでいて、どれに試験の合格が要るのかが分かりにくくなっています。この記事では、日本証券業協会の「協会員の内部管理責任者等に関する規則」（2026年1月8日施行の改正まで反映した版）と細則をもとに、4つの役職の違いと、会員・特別会員で変わる資格の要件を整理します。
内部管理責任者は「営業単位ごと」に置く管理職
規則では、内部管理責任者は次のように決められています。
| 項目 | 決まり | 条 |
|---|---|---|
| 置く単位 | 営業単位（本店・営業所・事務所・部署など）ごと | 第13条第1項・細則第4条 |
| 誰がなるか | その営業単位の内部管理業務の管理職者を、協会員が任命・配置する | 第13条第1項 |
| 何をするか | 営業単位の営業活動が法令や規則に沿って適正に行われているかを常時監査するなど、内部管理を行う | 第15条第1項 |
| 重大な事案 | 速やかに内部管理統括責任者に報告し、その指示を受ける | 第15条第2項 |
| 研修 | 毎事業年度、協会の研修に準じた社内研修を受けさせる | 第8条第3項 |
| 協会への手続 | 毎年7月末日現在の配置の状況を協会に報告する（登録ではない） | 第16条 |
「協会員」は、日本証券業協会に入っている会社の総称で、会員（証券会社など）・特定業務会員・特別会員（銀行などの登録金融機関） に分かれます。資格の要件はこの区分で変わります（後の章）。
4つの役職の違い — 早見表
| 役職 | 何をする人 | 置く単位・決め方 | 資格の要件 |
|---|---|---|---|
| 内部管理統括責任者 | 会社全体の内部管理態勢を整え、営業責任者と内部管理責任者を指導・監督する（第4条） | 協会員ごとに1名。協会の登録簿に登録を受ける（第2条） | 試験の合格は要件に無い。会員では内部管理を担当する登記された代表取締役又は代表執行役（第3条） |
| 内部管理統括補助責任者 | 内部管理統括責任者の職務を分担し、遂行状況を報告する（第6条） | 内部管理統括責任者が置くかどうかを決める（任意）。協会へは報告書（第6条） | 内部管理責任者資格試験の合格（第6条） |
| 営業責任者 | 営業単位の役職員に法令遵守の営業姿勢を徹底させ、指導・監督する（第12条） | 営業単位ごとに、その長（支店長・部長など）を任命・配置（第10条） | 内部管理責任者資格試験、又は旧営業責任者資格試験の合格（第11条） |
| 内部管理責任者 | 営業単位の営業活動を常時監査するなど、内部管理を行う（第15条） | 営業単位ごとに、内部管理業務の管理職者を任命・配置（第13条） | 内部管理責任者資格試験の合格（第14条） |
営業責任者は「営業をする側の長」、内部管理責任者は「営業を見張る側の管理職」 です。同じ営業単位に両方が置かれ、どちらも重大な事案は内部管理統括責任者に報告して指示を受けます（第12条第2項・第15条第2項）。
旧「営業責任者資格試験」は、平成18年4月1日の改正より前の規則による試験です。今は内部管理責任者資格試験に合格すれば、営業責任者にも内部管理責任者にもなる資格を持てます（第11条第1項・第14条第1項）。
内部管理統括責任者は試験ではなく地位で決まる
いちばん上の内部管理統括責任者は、資格試験の合格ではなく 会社の中の地位 で決まります。
- 会員（証券会社など）は、内部管理を担当する登記された代表取締役又は代表執行役（第3条第1項。内部管理担当の代表取締役がいない場合などの例外は細則第2条）。
- 特別会員（銀行など）は、登録金融機関業務の内部管理を担当する役員（第3条第3項）。
- 毎事業年度、協会の「内部管理統括責任者研修」を受けさせる（第8条第1項）。
- 自ら法令違反をしたり、違反を隠したり放置したりしたときは、協会が交代を勧告できる（第9条第1項）。
協会の用語集は、内部管理統括責任者には原則として社長に次ぐ高い地位の役員が就くと説明しています。社長に意見できる立場にするためです。
内部管理統括補助責任者は、この統括責任者が自分の責任で、内部管理部門（コンプライアンス・監査（検査）・営業考査・売買審査の部・室・課。細則第3条）の役員や部長・室長などから任意に定める役職です。こちらは内部管理責任者資格試験の合格が要ります。
会員と特別会員で変わる試験の要件
内部管理責任者の試験は、会員内部管理責任者資格試験 と 特別会員内部管理責任者資格試験 の2つです（外務員等資格試験に関する規則 第3条の6種類のうちの2つ）。どちらの合格が要るかは、勤め先が会員か特別会員かで変わります。
| 役職 | 会員（証券会社など） | 特定業務会員・特別会員（銀行など） |
|---|---|---|
| 内部管理責任者 | 会員内管の合格者だけ（第14条第2項） | 会員内管 又は 特別会員内管（一部の業務の営業単位は会員内管だけ。第14条第3項・第4項） |
| 営業責任者 | 会員内管 又は 旧会員営業責任者（第11条第2項） | 上の2つに加え、特別会員内管・旧特別会員営業責任者でもよい（一部の業務の営業単位は会員の試験だけ。第11条第3項・第4項） |
| 内部管理統括補助責任者 | 会員内管の合格者（第6条第3項） | 会員内管 又は 特別会員内管（一部の業務は会員内管だけ。第6条第4項・第5項） |
受験できる人も、試験ごとに分かれています（外務員等資格試験に関する規則 第4条）。
| 試験 | 受験資格 |
|---|---|
| 会員内部管理責任者資格試験 | 協会員の役員、又は協会若しくは協会員が受けさせる必要があると認める人のうち、一種外務員の資格 を持つ人（第4条第2号ロ） |
| 特別会員内部管理責任者資格試験 | 特別会員等の役員、又は特別会員等が受けさせる必要があると認める人のうち、特別会員一種外務員の資格 を持つ人（第4条第5号ロ） |
会員内管は、一種外務員の資格を持っていることが前提です。協会員が申し込む場合は、申込みも受験料の支払いも協会員が協会へ直接行います（同規則 第6条第1項）。内部管理部門の管理職者に合格が求められること（第7条）や、2026年1月8日施行の改正については内部管理責任者試験の合格率と難易度にまとめています。
4つに共通する欠格
4つの役職には、どれも同じ形の欠格があります。協会の「協会員の従業員に関する規則」で一級不都合行為者とされた人は任命できず、二級不都合行為者とされた人や外務員の登録を取り消された人は、5年間任命できません（第3条・第6条・第11条・第14条の各項）。
試験に向けた準備
内部管理責任者資格試験の試験時間・問題数・合格基準は、協会の公開ページ・規則・用語集には見当たりません（2026年10月に確認。同規則 第5条第2項は、試験ごとに委員会が定めるとだけ書いています）。協会の用語集は、この試験の目的を営業責任者と内部管理責任者の資質の確保と説明しています。そこでぴよパスでは、規則が「誰に・何を・いつまでに」義務づけているかで覚えることをすすめていて、練習問題も早見表の4つの役職の区別を軸に組んでいます。
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まとめ
- 内部管理責任者は、営業単位ごとに置く「営業を見張る側の管理職」。営業活動を常時監査し、重大な事案は内部管理統括責任者に報告する。
- 営業責任者は営業単位の長。内部管理責任者資格試験の合格で、どちらにもなる資格を持てる。
- 内部管理統括責任者は会社に1名で、試験ではなく地位（内部管理担当の代表取締役など）で決まる。
- 会員（証券会社など）は会員内管の合格者だけ。特別会員（銀行など）は会員内管・特別会員内管のどちらでもよいのが原則。
- 会員内管を受けるには一種外務員の資格が要る。
関連記事
出典
- 日本証券業協会「協会員の内部管理責任者等に関する規則」（2026年1月8日施行の改正まで反映した版）第2条〜第4条・第6条・第8条〜第16条: https://www.jsda.or.jp/about/kisoku/files/20260108_naikan-kisoku.pdf
- 日本証券業協会「『協会員の内部管理責任者等に関する規則』に関する細則」第2条〜第4条: https://www.jsda.or.jp/about/kisoku/files/200701_naikan-saisoku.pdf
- 日本証券業協会「外務員等資格試験に関する規則」第3条〜第6条: https://www.jsda.or.jp/about/kisoku/files/201020_shikakushiken.pdf
- 日本証券業協会 用語集「内部管理責任者」: https://www.jsda.or.jp/shijyo/seido/jishukisei/words/0214.html
- 日本証券業協会 用語集「営業責任者」: https://www.jsda.or.jp/shijyo/seido/jishukisei/words/0012.html
- 日本証券業協会 用語集「内部管理統括責任者」: https://www.jsda.or.jp/shijyo/seido/jishukisei/words/0216.html
- 日本証券業協会 用語集「内部管理統括補助責任者」: https://www.jsda.or.jp/shijyo/seido/jishukisei/words/0217.html
2026年10月13日〜20日に日本証券業協会の規則と用語集で確かめました。
※ ぴよパスは日本証券業協会とは関係のない学習サイトです。試験名は試験を特定するために使っています。
