ITパスポート試験 ストラテジ系 練習問題 第5問: 2026年9月15日時点の会社法で、取締役会と監査役を置く株式会社について考える。定款に別段の定めがないとき、代表取締役を選定する機関と、監査役を選任する機関の

正解: 3. 代表取締役：取締役会／監査役：株主総会

会社法第362条第2項第3号・第3項により、取締役会設置会社では、取締役会が取締役の中から代表取締役を選定する。株主総会は取締役を選任するが、第295条第2項により、取締役会設置会社の株主総会が決議できるのは法律と定款で定めた事項に限られるため、定款に別段の定めがなければ代表取締役を選ぶ機関にはならない。一方、監査役は、取締役・会計参与・会計監査人と同じく、第329条第1項により株主総会の決議で選任する。取締役会や代表取締役が監査役を選ぶ仕組みではない。したがって、代表取締役は取締役会、監査役は株主総会の組合せが正しい。

根拠・参照資料: 会社法第295条第2項、第329条第1項、第362条第2項第3号・第3項

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