銀行業務検定試験 融資管理3級 融資通則と債権の管理 練習問題 第4問: X銀行は、A社（株式会社）に5,000万円を貸し付けている。A社は、収益の上がる事業部門をC社（株式会社）に承継させる吸収分割をし、X銀行に対する借入金債務はA

「X銀行は、C社に対し、承継した財産の価額の3,000万円を限度として履行を請求できる」が適切です。会社法第759条第4項は、吸収分割会社が、承継会社に承継されない債務の債権者（残存債権者）を害することを知って吸収分割をしたときは、残存債権者は承継会社に対し、承継した財産の価額を限度として、その債務の履行を請求できると定めています。

ただし、承継会社が分割の効力が生じた時に残存債権者を害することを知らなかったときは請求できません。事例ではA社もC社も知っていたので、X銀行はC社に請求でき、その上限は承継した財産の価額です。

式にすると、請求できる上限＝貸付金5,000万円と承継財産3,000万円の小さい方＝3,000万円です。全額でも、差額の2,000万円でもありません。

この請求は、先にA社の財産に強制執行をする必要も、分割の無効を確定させる必要もなく、C社に直接できます。C社の責任は、A社が害することを知って分割をしたことをX銀行が知った時から2年以内に請求または請求の予告をしないと消滅し、効力発生日から10年を経過したときも消滅します（同条第6項）。

なお、分割の対価の株式をA社の株主に分配する定めがあるとき（同条第5項）や、A社に破産手続開始の決定などがあったとき（同条第7項）は、請求できません。分割会社が残存債権者を害すると知ってした吸収分割では、承継会社が効力発生の時にそのことを知らなかった場合などを除き、残存債権者は、承継した財産の価額を限度に承継会社へ直接請求できます。