銀行業務検定試験 融資管理3級 融資通則と債権の管理 練習問題 第3問: X銀行の融資先A社（株式会社）は、B社（株式会社）を存続会社とし、A社を消滅会社とする吸収合併を行うことになった。X銀行のA社に対する貸付金に関する記述として、

「B社は、合併契約で定めた効力発生日に、A社の貸付金債務を承継する」が適切です。会社法第750条第1項は、吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継すると定めています。

効力発生日は合併契約で定める日で（第749条第1項第6号）、登記の日ではありません。合併による承継は消滅会社の権利義務をまとめて引き継ぐもの（包括承継）で、債務ごとに債権者の承諾を得て移す債務の引受けとは違い、X銀行の個別の承諾がなくても貸付金債務はB社に移ります。

そのため、合併後の返済の請求や期日の管理はB社を相手に行います。一方、同条第2項により、消滅会社であるA社の合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ第三者に対抗できません（第三者に主張できません）。

なお、吸収合併消滅株式会社の債権者は合併について異議を述べることができるので（第789条第1項第1号）、銀行は合併の公告や催告を受けたら、存続会社の返済能力と担保・保証の状態を見直し、異議を述べるかを判断します。存続会社は、効力発生日に、債権者の個別の承諾なしに消滅会社の債務を承継し、消滅会社の解散を第三者に対抗できるのは合併の登記の後です。