1級ファイナンシャル・プランニング技能検定（学科） タックスプランニング 練習問題 第23問: 内国法人P社は内国法人S社の発行済株式の70%を保有しており、P社を合併法人、S社を被合併法人とする吸収合併を行う。S社の株主にはP社の株式だけを交付し、金銭そ

従業者の引継ぎと主要な事業の継続の見込みがあれば適格合併（資産・負債を帳簿価額で引き継ぐ合併）に該当するとする記述が適切です。法人税法第2条第12号の8は、対価が合併法人の株式だけの合併のうち、完全支配関係がある場合（イ）、支配関係（50%超）がある場合で従業者のおおむね80%以上の従事と主要な事業の継続が見込まれる場合（ロ）、共同で事業を行うための合併（ハ）を適格合併とします。

P社とS社は70%の支配関係なのでロの2つの要件が要り（同法施行令第4条の3第3項第1号）、持株割合だけでは足りません。事業規模の割合がおおむね5倍を超えないことはハの要件の1つで（同法施行令第4条の3第4項第2号。特定役員の要件との選択）、ロには要りません。

適格合併では帳簿価額で引き継がれ（同法第62条の2）、時価で譲渡したとして損益を計上するのは非適格の場合です。対価が合併法人の株式だけで、一方が他方の50%超を持つ合併は、従業者のおおむね80%以上の引継ぎと主要な事業の継続の2つの見込みで適格になります。