1級ファイナンシャル・プランニング技能検定（学科） 相続・事業承継 練習問題 第26問: 非公開会社X社（発行する全部の株式が譲渡制限株式）の株主Aが死亡し、長男BがAの保有していたX社株式を相続により取得した。X社はBからこの株式を取得したいと考え

「特別決議によらなければならず…議決権を行使できない」が適切です。会社法第175条第1項は、第174条の定款の定めがある会社が売渡しの請求をするたびに、株主総会の決議で株式の数と株主の氏名を定めるとし、第309条第2項第3号はこの決議を特別決議（出席した株主の議決権の3分の2以上で決める決議）とします。

第175条第2項により、請求を受けるBは、ほかの株主の全部が議決権を行使できない場合を除き、議決権を行使できません。決めるのは株主総会で、取締役会の決議では足りません。

請求の期限は第176条第1項ただし書により相続があったことを知った日から1年で、5年ではありません（撤回はいつでもできる。同条第3項）。この買取りは第461条第1項第5号の財源規制の対象で、分配可能額を超えて行えません（売買価格を協議で定める点は第177条第1項のとおり）。

売渡しの請求は、定款の定め・株主総会の特別決議・知った日から1年・財源規制の4点で押さえる。