損害保険大学課程 専門コース 内部統制等に関する知識 練習問題 第1問: 取締役が3人いて取締役会を置かない株式会社（定款に別段の定めはない）が、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保

「取締役の過半数で決定し、その決定を各取締役に委任することはできない」が適切です。取締役会を置かない株式会社で取締役が2人以上いるときは、業務は定款に別段の定めがない限り取締役の過半数で決定し（会社法第348条第2項）、内部統制システム（業務を適正に保つための社内の仕組み）の整備は、その決定を各取締役に委任できない事項に挙げられています（同条第3項第4号）。

「大会社であっても…義務は負わない」は誤りで、大会社では取締役会を置かなくても、取締役がこの体制の整備を決定しなければなりません（同条第4項）。「代表取締役1人に委任できる」は、委任できない事項なので誤りです。

「取締役全員の一致で決定する」も誤りで、大会社に課されるのは決定する義務であり、決め方は第2項の過半数のままです。取締役会を置かない会社で取締役が2人以上いるときは、この体制の整備は（定款に別段の定めがなければ）取締役の過半数で決め、各取締役に委任できない、と押さえましょう。